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　　《证券市场周刊·红周刊》作者 田刚

　　斯太尔(000760)的前身是博盈投资，重组改名后于今年6月27日发布了《重大资产出售暨关联交易报告书》，计划向原大股东荆州恒丰协议转让所持有的湖北车桥63.28%股权和荆州车桥100%股权，合计转让价格为17183.87万元。

　　根据公司此次披露的相关资产评估报告数据显示，湖北车桥股东全部权益的评估值为19374.52万元，荆州车桥股东全部权益的评估值则为4923.67万元，然而对比该公司在2013年收购武汉斯太尔100%股权的定价，红周刊怀疑上市公司此次定向资产转让存在定价过低、贱卖资产和向关联方进行利益输送的嫌疑。

　　毕竟在2013年上市公司收购武汉斯太尔过程中，武汉斯太尔被收购评估价格高达5亿元，而根据2013年年报所披露的信息，该公司当年实现的净利润金额仅为7.76万元；反观本次计划出售的湖北车桥和荆州车桥，2013年实现净利润金额分别高达1358.7万元和246.92万元，数十倍乃至数百倍于武汉斯太尔，然而这两家公司合计的估值，却不及武汉斯太尔的一半。

　　此外，回顾上市公司此前发布的收购信息和年报数据，还可发现有诸多“看点”值得寻味。

　　扑朔迷离的收购价

　　收购标的武汉斯太尔原名为“武汉梧桐硅谷天堂投资有限公司”，其本身就是一家壳公司，惟一的有效资产便是所持奥地利Steyr Motors GmbH(斯太尔动力)，主营业务为提供引擎设计、咨询、生产及安装的全方位解决方案。

　　根据上市公司在2013年1月发布的《非公开发行股票预案》披露的信息，彼时计划通过以4.77元/股的价格增发31446.53万股股份用于收购武汉斯太尔，收购对价为5亿元人民币；而资产的原股东，也即上市公司定向发行股份对象、上市公司的“新上位”大股东英达钢构承诺，武汉斯太尔2013年度、2014年度、2015年度每年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2.3亿元、3.4亿元和6.1亿元。

　　由于后续一系列审批手续的等待，这宗收购直到2013年第4季度才宣告完成，根据2013年12月6日发布的《非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书》披露，武汉斯太尔的收购价格仍然预计为5亿元。但在2014年1月16日，斯太尔发布公告称，“根据股权转让协议，受让方需向转让方支付的价款为人民币4.4亿元”，这与此前发布的预案和公告内容并不一致，对此，上市公司并未做更多地解释。

　　等到了4月2日公司发布2013年年报时，记录在母公司长期股权投资科目下的、“斯太尔动力有限公司”成本法账面原值仅为44082.54万元，这一金额与公司已经支付的4.4亿元股权转让款金额并不一致，公司对此也没有给出任何解释。

　　根据会计准则中针对成本法核算长期股权投资的核算要求，入账的投资原值应当是收购款再加上收购直接相关费用，但要剔除收购日已宣告、未发放的股利；从上市公司母公司资产负债表期末余额来看，应收股利科目没有任何余额，由此基本可以断定在收购武汉斯太尔时，并不存在“已宣告、未发放股利”这一调整因素的影响。那么这笔凭空减少的6000万元收购款又所为何故？

　　还不仅如此，从2013年报披露的现金流量表数据来看，其中包含的“取得子公司及其他营业单位支付的现金净额”科目发生额更是仅有42126.19万元，不仅小于5亿元的预计收购价格，而且还小于上市公司母公司计入到长期股权投资中的成本金额，这也同样令人感到费解。

　　被肆意操纵的利润

　　在上市公司收购武汉斯太尔之前，原持有人、上市公司现任大股东英达钢构曾承诺的武汉斯太尔2013年度实现净利润高达2.3亿元，若没有达到是需要给予上市公司业绩补偿的。然而事实上，武汉斯太尔2013年全年实现的净利润仅为区区的7.76万元，尚不及承诺金额零头的零头，但是英达钢构却仍然能够免于巨额的业绩补偿。

　　因为在2013年报中同时披露了这样一条信息：“如果博盈投资在2013年才完成本次非公开发行，则英达钢构将对上述业绩补偿期限进行顺延。承诺完成期限：业绩承诺补偿期为2014年度、2015年度和2016年度。”

　　也就是说，由于上市公司在2013年才完成了对武汉斯太尔的收购，因此原先约定的2013年实现2.3亿元净利润，被“平移”到了2014年。

　　这其中非常耐人寻味的是，英达钢构对于武汉斯太尔的净利润完成金额的操控能力也太过于“卓越”了吧？一笔高达2.3亿元的净利润，根据时间需求的不同，既可以让武汉斯太尔在2013年内获得，也可以让该公司在2014年获得。武汉斯太尔的盈利能力就犹如一个“玩偶”一般被玩弄于股掌之间、被操控得淋漓尽致，那么这是一家正常的、持续经营的公司吗？为什么它的盈利能力能够遵照股东的意愿而任意跨年度转移？

　　前后矛盾的子公司数据

　　根据斯太尔本次资产出售报告书披露的审计数据，湖北车桥2013年末总资产金额仅为57094.85万元，然而早在斯太尔发布的2013年年报中，在董事会报告部分披露的主要子公司财务信息显示，当年末湖北车桥的总资产金额却高达58126.71万元，两组数据相差了上千万元；与此同时，通过对比荆州车桥两版数据以及湖北车桥2012年末相关财务数据，均是一致的，这就说明两版审计数据的口径应当是相同的。

　　那么这笔差异金额上千万元的资产矛盾，又是如何产生的？哪一版披露的财务数据才是真实的？换言之，哪一版财务报告所披露的湖北车桥总资产数据涉嫌造假？值得注意的是，这两组数据均是经过审计的数据，且审计事务所均为中财兴光华会计师事务所，这实在令人感到匪夷所思！

　　巨额收入无从佐证

　　对比上市公司此前发布的定期财务报告，该公司2013年第4季度实现销售收入1.45亿元，而当季度实现的销售商品现金流入金额却仅为6737.23万元，即便不考虑增值税因素，相差的约8000万元也应当形成应收项目的增加。

　　然而，对比斯太尔披露的资产负债表数据发现，应收账款年末净值为23767.27万元，相比第三季度末的17677.8万元仅增加了大约6000万元，而同时应收票据余额还从第三季度末的7363.01万元下降到了年末的6627.27万元，降幅高达近千万元。两项合计导致斯太尔在2013年第1季度中的应收项目净增加金额不超过6000万元，但是这却远远无法合理解释存在于该公司营业收入和现金流量数据之间、高达8000万元的数据差异，该公司所谓的巨额收入，无法完全得到其他财务数据的佐证，这也同样令人担忧。

　　针对上述问题，红周刊以电子邮件的形式采访了斯太尔公司，然而截止到本刊发稿时为止，仍未收到相关回复。

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